นโยบายการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ของบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
พ.ศ. 2567

__________________

          ตามที่ได้มีประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2562 หมวด 2 โครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกรรมการ ในข้อ 12 กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบกำกับดูแลให้บริษัทมีนโยบายการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest policy) เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือพวกพ้อง หรือเกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการไม่คำนึงถึงความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท นั้น

          บริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส สุจริต เป็นธรรม และตรวจสอบได้ สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest)

          คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 6/2567 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 ได้มีมติอนุมัติให้ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 เป็นต้นไป

          ข้อ 1 ให้ยกเลิกระเบียบ ที่ 016/2558 เรื่อง นโยบายอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ฉบับลงวันที่ 15 พฤษภาคม 2558 และให้ใช้นโยบายการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ฉบับนี้แทน

          ข้อ 2  ในนโยบายนี้
          “บริษัท” หมายความว่า บริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “ผู้ถือหุ้น”  หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “กรรมการ” หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการของบริษัท
          “คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “คณะกรรมการบริหาร” หมายความว่า คณะกรรมการบริหารของบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “คณะกรรมการตรวจสอบ” หมายความว่า คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร” หมายความว่า ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารของบริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
          “พนักงาน” หมายความวา พนักงานบริษัท ทิพยประกันชีวิต จํากัด (มหาชน) 
          “ผู้มีส่วนได้เสีย” หมายความว่า บุคคล หน่วยงานหรือองค์กรที่สามารถสร้างผลกระทบ และ/หรือ ได้รับผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าธุรกิจ พันธมิตรทางธุรกิจ
          “ผู้เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลเกี่ยวโยงในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
          (1) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว
          (2) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
          (3) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
          (4) ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำพวกไม่จำกัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมด ของห้างหุ้นส่วนจำกัด
          (5) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดนั้น
          (6) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) หรือบริษัทตาม (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดนั้น หรือ
          (7) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวมีอำนาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล

          ข้อ 3  ขอบเขตนโยบาย
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องศึกษา ทำความเข้าใจนโยบายการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ฉบับนี้ และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายฉบับนี้อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ

          ข้อ 4  วัตถุประสงค์
          (1) เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ตามมาตรฐานจรรยาบรรณ และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
          (2) เพื่อควบคุมและป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีความเข้าใจและปฏิบัติงานอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
          (3) เพื่อเป็นแนวทางการตัดสินใจในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทมีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ โดยคำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ

          ข้อ 5  แนวปฏิบัติการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
          (1) การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หรือผู้เกี่ยวข้องได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติหรือเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
            (1.1) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัท กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
            (1.2) การใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
            (1.3) การใช้ทรัพย์สิน หรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทที่ฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปที่หน่วยงานกำกับดูแลบริษัทกำหนด
            (1.4) การประกอบการ ดำเนินการ หรือลงทุนใด ๆ อันเป็นการแข่งขันหรืออาจเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
          (2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน มีหน้าที่ต้องเปิดเผยธุรกิจ หรือกิจการที่ประกอบขึ้นเป็นส่วนตัวหรือกับครอบครัว หรือญาติพี่น้อง ที่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
          (3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณาไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้น ๆ
          (4) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน พึงหลีกเลี่ยงการถือหุ้น การเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือที่ปรึกษา ในกิจการที่ประกอบธุรกิจลักษณะเดียวกันกับบริษัท หรือเป็นกิจการที่เป็นคู่แข่งทางการค้าของบริษัท การถือหุ้น และการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือที่ปรึกษาในองค์กรอื่นนั้นจะสามารถกระทำได้หากการถือหุ้น หรือการดำรงตำแหน่งดังกล่าวไม่ขัดต่อผลประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หรือก่อนที่บริษัทจะเข้าไปทำธุรกิจนั้น หรือได้มาทางมรดก กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชา และ/หรือเลขานุการบริษัททราบ
          (5) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ต้องไม่แสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท เช่น แผนงาน รายได้ มติที่ประชุม การคาดคะเนทางธุรกิจ ผลงานจากการทดลองค้นคว้า การประมูลราคาเพื่อประโยชน์ส่วนตน ซึ่งทำให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือไม่ก็ตาม
          (6) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานไม่พึงประกอบการ ดำเนินการ หรือลงทุนใด ๆ อันเป็นการแข่งขันหรืออาจเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท และมีหน้าที่หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับตนเอง และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และไม่กระทำการในลักษณะใด ๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์กับบริษัท หรือเป็นการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน และ/หรือผู้เกี่ยวข้อง ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้นให้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดใน ข้อ 6 ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมเปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

          ข้อ 6  ขอบเขตอำนาจและการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
          (1) ในการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานที่มีส่วนได้เสีย จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา และไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้น ๆ รวมถึงไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม  
          (2) การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้หากรายการดังกล่าวนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
          (3)  การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป จะต้องได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
          (4) ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทอาจแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
          (5) ให้ฝ่ายบัญชีมีหน้าที่จัดทำรายงาน และฝ่ายตรวจสอบภายในสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
          (6) รายละเอียดแนวปฏิบัติงานในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้เป็นไปตามระเบียบที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด

_________________________________